금융위, 물적분할 시 일반주주 권리를 강화시키다

금융위, 물적분할 및 일반주주 보호 강화

지난 5일에 금융위원회가 기업들의 물적분할 및 자회사 상장과 관련하여 주주보호 강화를 예고하였다. 금융위가 발표한 주주보호는 다음과 같은 3단계로 구성된다. 첫번째, 물적분할의 구체적인 목적(구조조정, 매각, 상장 등)과 기대효과와 주주보호 방안에 대한 공시를 강화한다는 것과 두번째, 상장기업 주주가 물적분할에 반대하는 경우 주식매수청구권을 부여한다. 

 

 

세번째, 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우 모회사 일반주주에 대한 보호 노력이 미흡하다면 상장이 제한된다. 기존에 기업들은 대주주의 지배력을 상실하지 않으면서 핵심사업의 자금을 조달하는 수단으로 물적분할과 분할 자회사의 상장을 이용하였다. 이번 조치로 물적분할 기업들이 예전처럼 쉽게 자회사를 상장시키기 어려워졌다. 주식시장에서는 IPO 물량부담이 감소할 것이다.

물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 3단계 주요 내용

이미 물적분할이 완료됐어도 아직 5년이 경과하지 않았다면 강화된 상장심사 제도가 적용된다. 5년이라는 기간은 사업의 연속성 측면을 고려한 부분이지만 2010년부터 2021년까지 물적분할 후 상장한 다회사들이 상장하기 까지 소요된 기간이 평균 4.4년인 점을 감안한 것으로 판단된다.

 

물적분할 후 자회사의 상장이 완료된 사례로는 2021년 SK바이오사이언스, SK아이이테크놀로지, 2022년 LG에너지솔루션 등이 있다. 이들은 모회사로부터 물적분할 후 상장까지 각각 2.9년, 2.2년, 1.4년 걸렸다. 평균보다 기간이 짧았으며, 상장할 당시 KOSPI 내 시가총액 순위가 50위 이내였던 대형주라는 점을 고려한다면 KOSPI 지수에도 부담으로 작용하였다.

 

2017년 9월 이후 KOSPI에서 물적분할 공시는 96건으로 파악되어진다. 타기업과 합병이 예정된 일부를 제외하면 향후 상장 대기 물량으로 존재한다. 대표적으로 자산가치가 높은 물적분할 자회사를 보면 SK이노베이션의 SK배터리는 자산 4조 6,000억 원으로 모회사 자산의 23%, SKC의 SKC미래소재는 자산 1조 3,000억 원으로 모회사의 29%를 분할받았다. 

 

이들 기업이 과거처럼 그대로 상장한다면 기존 모회사 일반주주들과 KOSPI에도 부담으로 작용했을 것이다. LG 에너지솔루션이 2020년 LG화학과의 물적분할 당시 취득한 자산 10조 원으로 2022년 1월 상장일 시가총액이 113조 원에 달했다. 당일 KOSPI가 3.5% 하락한 점을 고려한다면 상기할만하다. 

 

아직 구체적인 개정이 이뤄지지 않았지만 공시 강화와 자회사 상장심사 강화는 올해 10월까지 주식매수청구권 도입은 2023년 1월까지 마무리될 예정이다. 이번 주주보호 강화로 기업들의 물적분할 및 자회사 상장으로 인한 수급 부담이 완화될 것으로 보인다.