소코비아 숲속 어딘가 히드라의 비밀 기지에 숨겨져 있는 로키의 창을 찾기 위해 어벤져스는 히드라와 한바탕 일격전을 벌인다. 히드라 스트러커 남작은 혼자 도주하다가 목숨을 잃고, 어벤져스는 로키의 창을 무사히 가져온다.
전쟁은 승리하지만, 히드라의 비밀 연구로 탄생한 완다 피에트로 막시모프 쌍둥이의 초능력에 당한 호크아이는 부상을 입는다. 호크아이는 대한민국 헬렌 조에게 치료를 받아 무사히 부상을 회복한다. 한편, 로키의 창을 연구하던 토니 스타크는 창속에 비활성화된 인공지능 프로그램이 있다는 것을 발견한다. 뉴욕전쟁때와 같은 사태가 벌어지지 않게 하기 위해서 스타크는 배너박사를 설득하여 평화 유지프로그램 울트론을 만드는데 총력을 가한다.
하지만 예상과 달리 울트론은 스타크의 지배를 벗어나 폭주하기 시작한다. 인류의 평화를 지키기 위해 어벤져스를 멸망시키겠다는 말을 남긴채 어벤져스가 있는 곳을 쑥대밭으로 만들어 놓고 도망친다.
어벤져스로부터 도망친 울트론은 완다 피에트로 막시모프 쌍둥이와 손을 잡는다. 어릴적 소코비아 내전 당시 스타크 인더스트리에서 만들어진 무기에 의해 부모님을 잃은 완다 피에트로 막시모프 쌍둥이는 스타크에게 적대감을 품고 있다. 그를 죽이기 위해서 울트론과 손을 잡은 것이다. 한편, 울트론과 완다 피에트로 막시모프 쌍둥이는 비브라늄을 구하기 위해 남아프리카로 떠난다.
에번져스 팀도 울트론을 잡기 위해 남아프리카에 도착하지만, 사람들의 뇌를 조종할 수 있는 초능력을 가진 완다에 의해 어벤져스 팀은무너진다. 특히, 뇌를 조종 당한 헐크는 힘을 주체 하지 못하고 괴력을 발사하며 시민들에게 위협을 가하기 시작하지만, 다행히 스타크의 로봇에 의해 헐크의 힘을 잠재운다.
완다가 보여준 환상으로 제각기 무너진 에번져스는 잠시 쉬기 위해서 호크 아이가 사는 집에 방문한다. 그 사이 토르는 완다의 환상속에서 본 지구 멸망을 알아보기 위해 떠난다. 헐크와 썸을 타고 있던 블랙위도우는 그와 좀더 사이가 가까워진다.
비브라늄의 상당량을 손에 넣은 울트론은 대한민국 헬렌 조를 찾아가 비브라늄으로 새로운 몸을 만들어 달라며 그녀를 협박한다. 뇌를 조종할 수 있는 완다에 의해 헬렌 조는 새로운 몸을 만들기 시작한다. 그러나 우연히 울트론의 머릿속을 보게 된 완다는 그가 어벤져스의 멸망이 아닌 지구 멸망을 계획하고 있다는 사실을 알게 된다. 이에 완다는 울트론과의 계약을 져버리고, 위급한 상황이 닥치자 울트론은 새로운 몸을 가지고 도망치던 중 어벤져스 팀에게 쫓기게 된다.
새로운 몸을 울트론에게 빼앗았지만, 블랙 위도우 나타샤는 울트론에게 잡혀가게 된다. 스타크는 울트론에게서 빼앗은 새로운 몸에 자비스의 변형된 프로그램을 넣어 '비전'을 탄생시킨다. 울트론과는 달리 평화를 위해 싸우겠다는 비전이 어벤져스 팀에 합류한다.
나타샤를 잡아간 울트론은 소코비아에서 지구를 멸망시킬 계획이었다. 소코비아를 지구로부터 멀리 떨어뜨린후 낙하시켜 지구를 멸망시키려는 그의 계획을 알게 된 어벤져스는 때마침 등장한 쉴드의 닉 퓨리 국장의 도움을 받아 소코비아 사람들을 피신시킨다.
울트론은 비전의 마인드 스톤, 아이언맨의 광선, 토르의 번개를 동시에 맞으며 점점 힘이 무력화된다. 울트론의 부대와 싸우던 호크 아이가 위험에 쳐하자 그를 대신에 피에트로 막시모프는 죽게 된다. 결국 어벤져스 팀은 또다시 승리를 거둔다. 피에트로 막시모프의 희생이 있었지만, 나타샤는 구출되고 호크아이는 무사히 가족의 품으로 돌아간다. 사건이 마무리 되자 어벤져스와 쉴드는 새로운 기지를 세우고, 토르는 인피니트 스톤을 노리는 자를 찾기 위해 다시 아스가르드로 돌아가면서 영화는 끝이난다.
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